平成十年法律第九十号
投資事業有限責任組合契約に関する法律
 第一章 総則 （目的） 第一条 この法律は、事業者に対する投資事業を行うための組合契約であって、無限責任組合員と有限責任組合員との別を約するものに関する制度を確立することにより、事業者への円滑な資金供給を促進し、その健全な成長発展を図り、もって我が国の経済活力の向上に資することを目的とする。 （定義） 第二条 この法律において「事業者」とは、法人（外国法人を除く。）及び事業を行う個人をいう。 ２ この法律において「投資事業有限責任組合」とは、次条第一項の投資事業有限責任組合契約によって成立する無限責任組合員及び有限責任組合員からなる組合をいう。 （投資事業有限責任組合契約） 第三条 投資事業有限責任組合契約（以下「組合契約」という。）は、各当事者が出資を行い、共同で次に掲げる事業の全部又は一部を営むことを約することにより、その効力を生ずる。 一 株式会社の設立に際して発行する株式の取得及び保有並びに企業組合の設立に際しての持分の取得及び当該取得に係る持分の保有 二 株式会社の発行する株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）又は企業組合の持分の取得及び保有 三 金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第二条第一項各号（第九号及び第十四号を除く。）に掲げる有価証券（同項第一号から第八号まで、第十号から第十三号まで及び第十五号から第二十一号までに掲げる有価証券に表示されるべき権利であって同条第二項の規定により有価証券とみなされるものを含む。）のうち社債その他の事業者の資金調達に資するものとして政令で定めるもの（以下「指定有価証券」という。）の取得及び保有 四 事業者に対する金銭債権の取得及び保有並びに事業者の所有する金銭債権の取得及び保有 五 事業者に対する金銭の新たな貸付け 六 事業者を相手方とする匿名組合契約（商法（明治三十二年法律第四十八号）第五百三十五条の匿名組合契約をいう。）の出資の持分又は信託の受益権の取得及び保有 七 事業者の所有する工業所有権又は著作権の取得及び保有（これらの権利に関して利用を許諾することを含む。） 八 前各号の規定により投資事業有限責任組合（次号を除き、以下「組合」という。）がその株式、持分、新株予約権、指定有価証券、金銭債権、工業所有権、著作権又は信託の受益権を保有している事業者に対して経営又は技術の指導を行う事業 九 投資事業有限責任組合若しくは民法（明治二十九年法律第八十九号）第六百六十七条第一項に規定する組合契約で投資事業を営むことを約するものによって成立する組合又は外国に所在するこれらの組合に類似する団体に対する出資 十 前各号の事業に付随する事業であって、政令で定めるもの 十一 外国法人の発行する株式、新株予約権若しくは指定有価証券若しくは外国法人の持分又はこれらに類似するものの取得及び保有であって、政令で定めるところにより、前各号に掲げる事業の遂行を妨げない限度において行うもの 十二 組合契約の目的を達成するため、政令で定める方法により行う業務上の余裕金の運用 ２ 組合契約の契約書（以下「組合契約書」という。）には、次の事項を記載し、各組合員はこれに署名し、又は記名押印しなければならない。 一 組合の事業 二 組合の名称 三 組合の事務所の所在地 四 組合員の氏名又は名称及び住所並びに無限責任組合員と有限責任組合員との別 五 出資一口の金額 六 組合契約の効力が発生する年月日 七 組合の存続期間 ３ 組合に対してする通知又は催告は、組合の事務所の所在地又は無限責任組合員の住所にあててすれば足りる。 （登記） 第四条 この法律の規定により登記すべき事項は、登記の後でなければ、これをもって善意の第三者に対抗することができない。 ２ 故意又は過失によって不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。 （名称） 第五条 組合には、その名称中に投資事業有限責任組合という文字を用いなければならない。 ２ 何人も、組合でないものについて、その名称中に投資事業有限責任組合という文字を用いてはならない。 ３ 組合の名称については、会社法（平成十七年法律第八十六号）第八条（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）の規定を準用する。 ４ 有限責任組合員は、その氏、氏名又は名称を組合の名称中に用いることを許諾したときは、その使用以後に生じた組合の債務については、無限責任組合員と同一の責任を負う。 第二章 組合員の権利及び義務 （組合員の出資） 第六条 組合員は、出資一口以上を有しなければならない。 ２ 組合員は、金銭その他の財産のみをもって出資の目的とすることができる。 ３ 出資一口の金額は、均一でなければならない。 （業務の決定及び執行の方法等） 第七条 組合の業務は、無限責任組合員が決定し、これを執行する。 ２ 無限責任組合員が数人あるときは、組合の業務の執行は、その過半数をもって決する。 ３ 組合の常務は、前項の規定にかかわらず、各無限責任組合員が単独でこれを行うことができる。 ただし、その終了前に他の無限責任組合員が異議を述べたときは、この限りでない。 ４ 無限責任組合員が第三条第一項に掲げる事業以外の行為を行った場合は、組合員は、これを追認することができない。 無限責任組合員以外の者が同項に掲げる事業以外の行為を行った場合も、同様とする。 （組合の代理） 第七条の二 無限責任組合員は、組合の業務を執行する場合において、他の組合員を代理することができる。 ２ 無限責任組合員が数人あるときは、各無限責任組合員は、無限責任組合員の過半数の同意を得たときに限り、組合員を代理することができる。 ３ 前項の規定にかかわらず、各無限責任組合員は、組合の常務を行うときは、単独で組合員を代理することができる。 （財務諸表等の備付け及び閲覧等） 第八条 無限責任組合員は、毎事業年度経過後三月以内に、その事業年度の貸借対照表、損益計算書及び業務報告書並びにこれらの附属明細書（第三項において「財務諸表等」という。）を作成し、五年間主たる事務所に備えて置かなければならない。 ２ 前項の場合においては、無限責任組合員は、組合契約書及び公認会計士（外国公認会計士を含む。）又は監査法人の意見書（業務報告書及びその附属明細書については、会計に関する部分に限る。次項において同じ。）を併せて備えて置かなければならない。 ３ 組合員及び組合の債権者は、営業時間内は、いつでも、財務諸表等並びに前項の組合契約書及び意見書の閲覧又は謄写を請求することができる。 （組合員の責任） 第九条 無限責任組合員が数人あるときは、各無限責任組合員は組合の債務について連帯して責任を負う。 ２ 有限責任組合員は、その出資の価額を限度として組合の債務を弁済する責任を負う。 ３ 有限責任組合員に組合の業務を執行する権限を有する組合員であると誤認させるような行為があった場合には、前項の規定にかかわらず、当該有限責任組合員は、その誤認に基づき組合と取引をした者に対し無限責任組合員と同一の責任を負う。 （財産分配の制限） 第十条 組合財産は、貸借対照表上の純資産額を超えて、これを分配することができない。 ２ 有限責任組合員は、前項の規定に反して分配を受けた場合は、当該分配を受けた金額の範囲内において、組合の債務を弁済する責任を負う。 ただし、有限責任組合員が当該分配を受けた時から五年を経過したときは、この限りでない。 第三章 組合員の脱退 （任意脱退） 第十一条 各組合員は、やむを得ない場合を除いて、組合を脱退することができない。 （非任意脱退） 第十二条 前条に規定する場合のほか、組合員は、次の事由によって脱退する。 一 死亡 二 破産手続開始の決定 三 後見開始の審判を受けたこと。 四 除名 第四章 組合の解散及び清算 （解散の事由） 第十三条 組合は、次の事由によって解散する。 ただし、第二号に掲げる事由による場合にあっては、その事由が生じた日から二週間以内であって解散の登記をする日までに、残存する組合員の一致によって新たに無限責任組合員又は有限責任組合員を加入させたときは、この限りでない。 一 目的たる事業の成功又はその成功の不能 二 無限責任組合員又は有限責任組合員の全員の脱退 三 存続期間の満了 四 組合契約で前三号に掲げる事由以外の解散の事由を定めたときは、その事由の発生 （清算人） 第十四条 組合が解散したときは、無限責任組合員がその清算人となる。 ただし、総組合員の過半数をもって他人を選任したときは、この限りでない。 （清算人の業務執行方法） 第十五条 清算人が数人あるときは、第七条第二項及び第三項の規定を準用する。 第五章 民法の準用 （民法の準用） 第十六条 組合については、民法（明治二十九年法律第八十九号）第六百六十七条の二から第六百六十九条まで（他の組合員の債務不履行、組合員の一人についての意思表示の無効等、組合財産の共有及び金銭出資の不履行の責任）、第六百七十一条から第六百七十四条まで（委任の規定の準用、業務執行組合員の辞任及び解任、組合員の組合の業務及び財産状況に関する検査並びに組合員の損益分配の割合）、第六百七十五条第一項（組合の債権者の権利の行使）、第六百七十六条から第六百七十七条の二まで（組合員の持分の処分及び組合財産の分割、組合財産に対する組合員の債権者の権利の行使の禁止並びに組合員の加入）、第六百八十条から第六百八十一条まで（組合員の除名、脱退した組合員の責任等及び脱退した組合員の持分の払戻し）、第六百八十三条（組合の解散の請求）、第六百八十四条（組合契約の解除の効力）、第六百八十七条（組合員である清算人の辞任及び解任）及び第六百八十八条（清算人の職務及び権限並びに残余財産の分割方法）の規定を準用する。 第六章 登記 （組合契約の効力の発生の登記） 第十七条 組合契約が効力を生じたときは、二週間以内に、組合の主たる事務所の所在地において、次の事項を登記しなければならない。 一 第三条第二項第一号、第二号、第六号及び第七号に掲げる事項 二 無限責任組合員の氏名又は名称及び住所 三 組合の事務所の所在場所 四 組合契約で第十三条第一号から第三号までに掲げる事由以外の解散の事由を定めたときは、その事由 （変更の登記） 第十八条 組合において前条各号に掲げる事項に変更が生じたときは、二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、変更の登記をしなければならない。 （他の登記所の管轄区域内への主たる事務所の移転の登記） 第十九条 組合がその主たる事務所を他の登記所の管轄区域内に移転したときは、二週間以内に、旧所在地においては移転の登記をし、新所在地においては第十七条各号に掲げる事項を登記しなければならない。 （業務執行停止の仮処分等の登記） 第二十条 無限責任組合員の業務の執行を停止し、若しくはその業務を代行する者を選任する仮処分命令又はその仮処分命令を変更し、若しくは取り消す決定がされたときは、その主たる事務所の所在地において、その登記をしなければならない。 （解散の登記） 第二十一条 第十三条の規定により組合が解散したときは、二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、解散の登記をしなければならない。 （清算人の登記） 第二十二条 無限責任組合員が清算人となったときは、解散の日から二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、清算人の氏名又は名称及び住所を登記しなければならない。 ２ 清算人が選任されたときは、二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、清算人の氏名又は名称及び住所を登記しなければならない。 ３ 第十八条の規定は前二項の規定による登記について、第二十条の規定は清算人について、それぞれ準用する。 （清算結了の登記） 第二十三条 清算が結了したときは、清算結了の日から二週間以内に、その主たる事務所の所在地において、清算結了の登記をしなければならない。 第二十四条 削除 （管轄登記所及び登記簿） 第二十五条 組合契約の登記に関する事務は、組合の主たる事務所の所在地を管轄する法務局若しくは地方法務局若しくはこれらの支局又はこれらの出張所が管轄登記所としてつかさどる。 ２ 登記所に、投資事業有限責任組合契約登記簿を備える。 （登記の申請） 第二十六条 第十七条から第十九条までの規定による登記は無限責任組合員の申請によって、第二十一条から第二十三条までの規定による登記は清算人の申請によってする。 ２ 前項の登記の申請をする無限責任組合員又は清算人が法人であるときは、申請書に当該法人の代表者の資格を証する書面を添付しなければならない。 （組合契約の効力の発生の登記の添付書面） 第二十七条 組合契約の効力の発生の登記の申請書には、組合契約書を添付しなければならない。 （変更の登記の添付書面） 第二十八条 第十七条各号に掲げる事項の変更の登記の申請書には、当該事項の変更を証する書面を添付しなければならない。 （解散の登記の添付書面） 第二十九条 解散の登記の申請書には、その事由の発生を証する書面を添付しなければならない。 （清算人の登記の添付書面） 第三十条 総組合員の過半数をもって選任した清算人の登記の申請書には、総組合員の過半数の一致があったことを証する書面及びその者が受任したことを証する書面を添付しなければならない。 （清算人の登記の変更の登記の添付書面） 第三十一条 清算人の退任による変更の登記の申請書には、退任を証する書面を添付しなければならない。 ２ 清算人の氏名又は名称及び住所の変更の登記の申請書には、登記事項の変更を証する書面を添付しなければならない。 （清算結了の登記の添付書面） 第三十二条 清算結了の登記の申請書には、組合財産の処分が完了したことを証する総組合員が作成した書面を添付しなければならない。 （商業登記法等の準用） 第三十三条 組合の登記については、商業登記法（昭和三十八年法律第百二十五号）第二条から第五条まで（登記所及び登記官）、第七条から第十五条まで、第十七条、第十八条、第十九条の二、第十九条の三、第二十一条から第二十四条まで、第二十六条（登記簿等及び登記手続の通則）、第二十七条（同一の所在場所における同一の商号の登記の禁止）、第五十一条から第五十三条まで、第七十一条第一項（株式会社の登記）、第百三十二条から第百三十七条まで及び第百三十九条から第百四十八条まで（登記の更正及び抹消並びに雑則）並びに民事保全法（平成元年法律第九十一号）第五十六条（法人の代表者の職務執行停止の仮処分等の登記の嘱託）の規定を準用する。 この場合において、同条中「法人を代表する者その他法人の役員」とあるのは「投資事業有限責任組合の無限責任組合員又は清算人」と、「法人の本店又は主たる事務所の所在地（外国法人にあっては、各事務所の所在地）」とあるのは「投資事業有限責任組合の主たる事務所の所在地」と読み替えるものとする。 第七章 罰則 第三十四条 次の場合には、無限責任組合員又は清算人は、百万円以下の過料に処する。 一 この法律に定める登記を怠ったとき。 二 第八条の規定に違反して書類を備えて置かず、その書類に記載すべき事項を記載せず、若しくは不実の記載をし、又は正当な理由がないのにその書類の閲覧若しくは謄写を拒んだとき。 第三十五条 第五条第三項において準用する会社法第八条第一項の規定に違反した者は、二十万円以下の過料に処する。 